Oznámení o Přeshraniční fúzi

Informace o: přeshraniční fúzi sloučením společnosti DATART MEGASTORE, s.r.o. jakožto zanikající společnosti se společností DATART INTERNATIONAL, a.s. jakožto společností nástupnickou.

Vážení,
obchodná spoločnosť DATART INTERNATIONAL, a.s., so sídlom Pernerova 149/35, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 601 92 615, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č. 2253, ktorá je oprávnená podnikať na území Slovenskej republiky prostredníctvom svojej organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby s názvom: DATART INTERNATIONAL, a.s. – organizačná zložka, adresa miesta činnosti: Zadunajská cesta 10, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46 112 766, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č. 1956/B (ďalej tiež „nástupnícka spoločnosť“ alebo „spoločnosť DATART INTERNATIONAL, a.s.“) a obchodná spoločnosť DATART MEGASTORE, s.r.o., so sídlom Zadunajská cesta 10, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 792 621, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 22149/B (ďalej len „spoločnosť DATART MEGASTORE, s.r.o. alebo „zanikajúca spoločnosť“) týmto v súvislosti s realizovaným procesom cezhraničného zlúčenia (ďalej tiež len „cezhraničné zlúčenie“) spoločnosti DATART INTERNATIONAL, a.s. ako nástupníckej spoločnosti so spoločnosťou DATART MEGASTORE, s.r.o. ako zanikajúcou spoločnosťou zverejňujú v zmysle ust. § 69aa ods. 4 slovenského zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“) vo svojich sídlach, ako aj na internetovej stránke www.datart.cz a internetovej stránke www.datart.sk nasledovné informácie:

a) spoločnosť DATART MEGASTORE, s.r.o. ako zanikajúca spoločnosť v dôsledku cezhraničného zlúčenia premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky, t.j. sídlom nástupníckej spoločnosti DATART INTERNATIONAL, a.s. je a aj po realizácií cezhraničného zlúčenia bude: Pernerova 149/35, 186 00 Praha 8, Česká republika;

b) štátnym jazykom v sídle nástupníckej spoločnosti je český jazyk a právna forma nástupníckej spoločnosti je akciová spoločnosť založená a existujúca podľa právneho poriadku Českej republiky v zmysle ustanovení § 154 – 220 zc v spojitosti s ust. § 56 – 76c českého zákona č. 513/1991 Sb. Obchodní zákoník v platnom znení (český Obchodní zákoník);

c) spoločnosť DATART INTERNATIONAL, a.s. a spoločnosť DATART MEGASTORE, s.r.o. zverejňujú účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností za posledné tri roky, t.j. účtovné závierky spoločnosti DATART MEGASTORE, s.r.o. za roky 2008, 2009 a 2010, ako aj účtovné závierky spoločnosti DATART INTERNATIONAL, a.s. za roky 2008, 2009 a 2010

d) spoločnosť DATART INTERNATIONAL, a.s. a spoločnosť DATART MEGASTORE, s.r.o. nezverejňujú priebežnú účtovnú závierku, nakoľko táto sa nevyhotovuje;

e) osvedčenie podľa ust. § 69aa odsek 7 Obchodného zákonníka o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie bude pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti vydávať notár JUDr. Mária Malíková, so sídlom notárskeho úradu: Hurbanovo námestie 5, 811 03 Bratislava, Slovenská republika, tel. č. +421-2-54430769, fax: +421-2-54430769, e-mail: notar@numalikova.sk.

f) opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov zlučujúcich sa spoločností: Spoločnosť DATART INTERNATIONAL, a.s. a spoločnosť DATART MEGASTORE, s.r.o. týmto upozorňujú veriteľov nástupníckej spoločnosti v súlade s ust. § 118 písm. b) českého zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev v platnom znení (ďalej len „zákon o přeměnách“) na ich práva podľa ust. § 35 až § 39 zákona o přeměnách, t.j.

a) Veritelia zlučujúcich sa spoločností, ktorí prihlásia svoje pohľadávky do šiestich mesiacov odo dňa, kedy sa zápis cezhraničného zlúčenia do obchodného registra stane účinným voči tretím osobám, a ktorí nemôžu požadovať uspokojenie svojich pohľadávok, môžu požadovať poskytnutie dostatočnej istoty, ak sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok. Ak nedôjde k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky. V prípade ak veriteľ preukáže, že sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia podstatným spôsobom zhorší vymožiteľnosť jeho pohľadávky, je oprávnený požadovať poskytnutie dostatočnej istoty ešte pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra.

b) Právo na poskytnutie istoty podľa vyššie uvedeného odstavca a) nemajú veritelia, ktorí majú právo na prednostné uspokojenie v insolvenčnom konaní, veritelia ktorí sa pre účely insolvenčného konania považujú za zabezpečených veriteľov, alebo veritelia, ktorých pohľadávky vzniknú až po zápise cezhraničnej fúzie do obchodného registra.

c) Vzhľadom k tomu, že žiadna zo zlučujúcich sa spoločností nevydala žiadne dlhopisy ani žiadne cenné papiere, s ktorými sú spojené zvláštne práva (než akcie nástupnickej spoločnosti), sa upozornenie podľa ustanovenia § 37 a 38 zákona o přeměnách neuskutočňuje.

Veritelia nástupníckej spoločnosti sú informovaní o týchto svojich právach, ktoré môžu uplatňovať voči nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 35 až § 39 zákona o přeměnách aj prostredníctvom oznámenia, ktoré nástupnícka spoločnosť zverejnila v Obchodnom vestníku Českej republiky.

Spoločnosť DATART INTERNATIONAL, a.s. a spoločnosť DATART MEGASTORE, s.r.o. týmto upozorňujú veriteľov zanikajúcej spoločnosti na ich práva v zmysle ust. § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka v spojitosti s ust. § 218f ods. 1 Obchodného zákonníka:

V zmysle ust. § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka veritelia zanikajúcej spoločnosti (spoločnosti DATART MEGASTORE, s.r.o.), ktorí majú voči tejto zanikajúcej spoločnosti ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. V prípade ak sa veritelia so zanikajúcou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou, ktorý bol dňa 30.11.2011 uložený do Zbierky listín Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej si veritelia, ktorí by mali voči zanikajúcej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, môžu uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti (spoločnosti DATART INTERNATIONAL, a.s.) podľa právneho poriadku Slovenskej republiky a pred slovenským súdom. Ak budú takéto súdne konania prebiehať v čase vydávania osvedčenia notárom o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri slovenskej zanikajúcej spoločnosti podľa ust. § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka, notár v tomto osvedčení uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takýchto konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia.

Taktiež v zmysle ust. § 218f ods. 1 Obchodného zákonníka veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti cezhraničného zlúčenia voči niektorej zo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok; toto právo pritom nemajú veritelia, ktorých pohľadávky sú už primerane zabezpečené. V prípade ak nedôjde medzi veriteľom a nástupníckou spoločnosťou k dohode o spôsobe zabezpečenia pohľadávky, rozhodne o dostatočnom zabezpečení súd s ohľadom na druh a výšku pohľadávky.

Veritelia zanikajúcej spoločnosti sú informovaní o týchto svojich právach, ktoré môžu uplatňovať v zmysle ust. § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka v spojitosti s ust. § 218f ods. 1 Obchodného zákonníka aj prostredníctvom oznámenia, ktoré zanikajúca spoločnosť zverejnila v Obchodnom vestníku Slovenskej republiky.

Opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov: Vzhľadom na skutočnosť, že jediným akcionárom nástupníckej spoločnosti (spoločnosti DATART INTERNATIONAL, a.s.) a jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti (spoločnosti DATART MEGASTORE, s.r.o.) je rovnaký subjekt, t.j. spoločnosť Datart Investments S.A., so sídlom Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65, L – 1331 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Registri obchodu a spoločností v Luxemburgu (oficiálny názov: Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod číslom: B 78225, neprijímajú sa žiadne opatrenia na zabezpečenie ochrany práv menšinových spoločníkov zlučujúcich sa spoločností.